证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-009 债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于公司第一大股东拟协议转让公司

　　部分股份公开征集受让方的结果及

　　与受让方签署《股份转让协议》、

　　《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”或“目标公司”）第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）已组织评审委员会对意向受让方进行评审，确定西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）符合本次公开征集转让的受让条件，为本次股份转让的受让方。

　　2、珠海保联作为格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”）的全资子公司，格力地产于2024年1月11日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了珠海保联与西安致同签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》的事项，同日，珠海保联与西安致同签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，珠海保联拟将其持有的公司25,715,106股股份（占公司总股本的5%，若公司总股本数发生变化，将相应调整转让股份数量，但转让股份数量占公司总股本的比例保持不变）转让给西安致同，股份转让价格为人民币20元/股，股份转让价款总额为人民币514,302,120元，并拟将其持有的公司54,721,745股股份（占公司总股本的10.64%）对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，实现公司董事会席位共9名（其中董事长1名，副董事长1名，独立董事3名）、监事会席位3名（其中职工监事1名），西安致同提名5名非独立董事及2名股东监事、推荐3名独立董事人选，珠海保联提名1名非独立董事，1名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生（以下简称“本次交易”）。《表决权委托协议》签署生效后，在表决权委托期间，珠海保联与西安致同构成一致行动人。

　　3、本次交易尚需取得国有资产监督管理机构的批准，并需要通过国家反垄断主管部门关于经营者集中的审查。在本次交易所签相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。相关协议是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、若本次交易实施完成，西安致同将直接持有公司5%股份，并通过表决权委托方式控制公司10.64%表决权，将合计控制公司15.64%表决权，同时，将通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制，公司无控股股东、无实际控制人状态将发生改变，西安致同将成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生将成为公司实际控制人。

　　公司于2023年12月9日、2023年12月15日、2023年12月30日分别披露了《关于公司第一大股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2023-099）、《关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2023-100）、《关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：2023-104），公司第一大股东珠海保联拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份，股份转让价格不低于人民币20元/股（含），转让的股份为无限售流通股且不涉及质押及其他限制转让的情况；同时，为保障公司治理结构和经营稳定，珠海保联拟将其持有公司的10.64%股份对应的表决权无偿委托给受让方；在本次公开征集期内（即2023年12月15日至2023年12月28日），珠海保联收到西安致同一家意向受让方提交的申请材料。

　　2024年1月11日，公司收到珠海保联的通知，经珠海保联组织评审委员会评审，确定西安致同符合本次公开征集转让的受让条件，为本次股份转让的受让方；格力地产于2024年1月11日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了珠海保联与西安致同签署本次交易协议的事项，同日，珠海保联与西安致同签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。具体情况如下：

　　公司第一大股东珠海保联拟将其持有的公司25,715,106股股份（占公司总股本的5%）转让给西安致同，股份转让价格为人民币20元/股，股份转让价款总额为人民币514,302,120元，并拟将其持有公司54,721,745股股份（占公司总股本的10.64%）对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，实现公司董事会席位共9名（其中董事长1名，副董事长1名，独立董事3名）、监事会席位3名（其中职工监事1名），西安致同提名5名非独立董事及2名股东监事、推荐3名独立董事人选，珠海保联提名1名非独立董事，1名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生。

　　本次交易完成后，西安致同将直接持有公司5%股份，并通过表决权委托方式控制公司10.64%表决权，将合计控制公司15.64%表决权，同时，将通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制。

　　本次交易完成后，公司无控股股东、无实际控制人状态将发生改变，西安致同将成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生将成为公司实际控制人。

　　《表决权委托协议》签署生效后，在表决权委托期间，珠海保联与西安致同构成一致行动人。

　　（1）本次交易包括本次股份转让与表决权委托，两者为整体交易，互为前提条件。

　　双方认可，本次交易的目的系甲方通过受让标的股份与接受表决权委托、调整公司治理结构的方式，成为科华生物的控股股东。

　　甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司25,715,106股（占目标公司总股份的5.00%）无限售流通股且无任何权利负担的股份及相应权益。

　　自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股、可转债转股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方以协议转让收购目标公司不低于5.00%的股份得以实现。

　　双方同意，综合考虑目标公司二级市场公开交易价格大连新闻网、乙方历史投资成本、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素，本次股份转让的价格为20元/股（以下简称“股份转让价格”，过渡期间如目标公司发生分红、送股等事项的，则股份转让价格应进行除权除息调整），股份转让价款总额为人民币514,302,120元（以下简称“股份转让款”）。

　　（1）乙方承诺，本次交易完成日后，其不会以任何方式自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取目标公司控制权或第一大股东地位，或者以任何其他方式妨碍甲方行使对目标公司的控制权。

　　（2）甲方承诺，交割日后大连新闻网，将以认购科华生物向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固对科华生物的控制权。乙方承诺，交割日后，支持与配合甲方以认购科华生物向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固甲方对科华生物的控制权。

　　在本协议签署之日起的5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股份转让款的40%，共计205,720,848元，作为保证金（以下简称“保证金”）。为免疑义，如在本协议签署前，甲方为参与本次交易之目的，已向乙方支付报名保证金、投标保证金、履约保证金等款项的，则甲方已支付的该等款项自本协议签署之日起自动转化为“保证金”，届时，甲方仅需将保证金之差额部分支付给乙方。

　　双方同意，在科华生物取得深交所就本次股份转让的合规性确认之日起，保证金自动转换为甲方支付的第一期股份转让款。

　　双方同意，如果出现：1）本协议或本次交易未能通过本条第（2）项约定的国有资产监督管理单位或国家出资企业审批；或2）深交所就本次股份转让的合规性不予认可；或3）本协议与《表决权委托协议》最终因任何原因失效、未完成交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述任一情形发生之日起3个工作日内，除按照本协议约定应承担的违约责任外，乙方应当将已收取的保证金或第一期股份转让款（不计息）退回甲方指定账户。

　　在本协议签署日起的5个工作日内，甲、乙双方应当在共同认可的银行，以乙方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），签署资金监管协议，由甲、乙双方分别指定一名人员或印鉴作为共管账户的授权签字人/预留印鉴，非经双方授权签字人共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。

　　在本次交易按《上市公司国有股权监督管理办法》的规定取得有权批准本次交易的国有资产监督管理单位或国家出资企业审批之日起5个工作日内，甲方向共管账户存入股份转让款108,581,272元（以下简称“第二期股份转让款”）。

　　双方同意，在本条第（2）项约定的国有资产监督管理单位或国家出资企业审批持续有效的前提下，甲方应当自其向共管账户存入第二期股份转让款之日起10个工作日内，向共管账户再存入股份转让款200,000,000元（以下简称“第三期股份转让款”）。

　　双方同意，在以下条件均满足之日起5个工作日内，释放共管账户存入的股份转让款108,581,272元，届时甲方应配合乙方出具指令，将共管账户内存入的前述股份转让款，汇入乙方指定的银行账户：

　　双方同意，本协议约定的交割完成，且第5条第（1）项约定的目标公司董事会和监事会调整完成（以股东大会决议公告日为准）之日起20个工作日内，双方解除对共管账户的共管，届时，甲方应配合乙方出具指令，将共管账户内存入的剩余股份转让款，共计200,000,000元，汇入乙方指定的银行账户。共管账户内资金产生的利息，届时双方应按本协议的约定的分配规则，配合对方出具相关指令，汇入对方指定的银行账户。

　　3）本协议内容并未被深交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；

　　4）乙方已就本次交易取得全部必要的审批及同意，包括其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门、或国家出资企业的审批；

　　5）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成；

　　6）第3条第（1）（2）（3）项约定甲方支付的各期股份转让款，均已汇入本协议约定的账户；

　　7）国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的决定（如需）。

　　（2）在第4条第（1）项约定的先决条件均满足之日起的7个工作日内，双方应共同办理标的股份过户手续，向中登公司提交无限售流通股协议转让过户材料。

　　（1）双方同意，不晚于交割日起20个工作日内，完成目标公司的章程的修改，调整目标公司董事会、监事会，实现目标公司董事会席位共9名，其中董事长1名，副董事长1名，独立董事3名；监事会席位共3名，其中含1名职工监事，具体改选与调整安排为：

　　1）甲方提名5名非独立董事及2名股东监事，推荐3名独立董事人选；甲方推荐目标公司财务总监、董事会秘书人选；

　　4）目标公司法定代表人由董事长担任；董事长在甲方提名的董事人选中产生；副董事长在乙方提名的董事人选中产生；

　　5）目标公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等，在本条第（1）项约定的董事会、监事会改组完成后，应当按公司章程的规定及上市公司内控制度的要求，进行妥善保管。

　　（2）乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会调整与改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关修改公司章程和董事会、监事会改选议案，积极促成甲方推荐/提名的高管人选、董事长人选能够在董事会层面获得通过，甲方推荐/提名的董事、监事人选能够在股东大会层面获得通过。

　　1）由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方支付（释放）股份转让价款（共管账户资金）的，则对迟延支付（释放）的当期应付未付股份转让价款（共管账户资金）按日万分之三支付违约金。因甲方自身原因迟延支付任何一期股份转让价款超过30个工作日，乙方有权单方解除本协议。

　　2）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到本协议交易目的之实现的，则乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿其因此受到的损失。

　　1）由于乙方自身原因，未按本协议约定的时间向甲方完成标的股份过户登记申请及过户手续的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于股份转让价款总额万分之三的违约金；因乙方自身原因迟延完成任一手续超过30个工作日，甲方有权单方解除本协议。

　　2）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述与保证、承诺或未按本协议履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，或影响到本协议交易目的（包括董事会、监事会改组完成）之实现的，则甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿其因此受到的损失。

　　（3）如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。

　　（1）本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经有权批准本协议的国有资产监督管理单位或国家出资企业批准后生效。

　　（2）尽管有本条第（1）项的约定，甲、乙双方同意，自本协议签署成立之日起，接受本协议的其它相关约束。

　　本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，双方根据具体情况，可与另一方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：

　　2）如果因本次交易未能取得甲方或乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门必要的批复、未经深交所审核通过或未经深交所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易双方均有权单方解除本协议，互不承担违约责任；

　　（5）本协议解除后，除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除之日起3个工作日内将已收取的转让价款加计同期银行一年定期存款利率计算的利息，扣除相关条款约定的违约金（如有）返还给甲方，如届时共管账户存有甲方已支付的股份转让款的，则乙方应当配合甲方出具指令，将共管账户内存入的全部股份转让款与利息汇回甲方指定银行账户。

　　（1）各方确认与同意，截至本协议签署日，本条第（4）项约定的委托股份总额（以下简称“委托股份池”），分别由乙方所持科华生物以下类别股份构成：1）首先以乙方未在本次交易中转让的科华生物全部无权利负担股份自动计入委托股份池作为委托股份；2）在前项无权利负担股份均计入委托股份池后仍不足委托股份池总额的，则差额部分由乙方所持被质押等存在权利负担的股份（以下简称“受限股份”）计入。

　　（2）各方同意，除本协议另有约定外，委托股份池的股份总额不变，组成委托股份池的各股份组成类别可发生变动。任何时候，任何人士在对委托股份池中的股份类型分类时，均应当遵守本条第（1）项约定的顺序。

　　（3）委托人承诺，如委托股份被申请强制执行的，则其应当优先处置受限股份，未经甲方同意，不得处置无权利负担股份。甲方同意，委托期间内，乙方或其指定关联方向甲方提供经其认可的保证担保后，乙方有权在委托股份上设置股份质押进行融资，但在任何情况下委托股份中被设置质押的股份比例累计不超过科华生物总股本 4.77%（以下简称“质押额度”）， 且乙方应确保前述质押不会导致委托股份被处置，亦不会影响甲方通过本次交易获得的科华生物控制权与控制地位；如委托股份因被设置质押而被处置的，上述质押额度相应调减，且乙方应按照第7条约定承担相应的违约责任。

　　为免疑义，本协议下的委托股份被执行或处置导致受托人在本协议下取得的委托股份及/或委托权利受到影响的，委托人仍应当向受托人承担相关违约责任。

　　（4）双方同意，自本协议生效之日起至本协议生效第三年届满日（以下简称“第一个履约期”），委托股份池总额为54,721,745股（占本协议签署前一个交易日科华生物总股本的10.64%），如出现处置股份份额（其定义见第7条第（3）项的约定，下同）内的减持的，则委托股份池总额进行相应扣减。自本协议生效第三年届满日至本协议生效第六年届满日（以下简称“第二个履约期”），委托股份池总额按以下方式计算的数值为准：《股份转让协议》约定的股份转让款总额÷（本协议签订日前六十个交易日科华生物股票的平均收盘价，以下简称“基准价”）－《股份转让协议》约定的标的股份数，即合计24,666,168股，占本协议签署前一个交易日科华生物总股本的4.8%。

　　（1）委托人同意将委托股份所对应的表决权及与表决权相关的、除收益权和股份处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利（“委托权利”）无条件、无偿、不可撤销地且唯一地委托给受托人行使，受托人亦同意接受前述委托。双方确认，委托权利包括如下内容：

　　3）向目标公司股东大会委派、提名/推荐董事候选人、非职工监事候选人的权利；

　　4）对目标公司股东大会决议事项行使表决和决议权（包括但不限于股东大会参与权、股东大会表决权、股东大会决议异议权、董事及监事的选举权和更换权等）；

　　6）查阅目标公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　7）其他与股东表决权相关的、除收益权和股份处置权等纯粹财产性权利以外的股东权利，包括但不限于转委托、授权他人行使等权利；

　　9）其他任何基于股东身份、依照法律法规、目标公司议事规则或协议文件而享有的对目标公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决策管理（或放弃决策管理）之权利。

　　（2）双方确认，在委托期限内，受托人有权根据自己的独立判断及自身意愿，按照《公司法》及目标公司届时有效的章程规定，以委托人名义行使委托权利，且无需委托人另行委托或者同意。但若因监管机关要求，委托人应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托人行使委托权利的目的。

　　（3）委托期限内，受托人在本协议约定的委托范围内行使委托权利时，应依法维护目标公司及股东的合法权益；委托人对受托人就委托股份行使委托权利的结果均予以认可并承担相应责任。

　　（4）双方声明，签署本协议即表示委托人就委托股份将严格按照受托人意愿以任何恰当方式做出投票表决，但不表示受托人将按照委托人意愿行使自身股东权利，受托人亦无义务接受委托人指示按照委托人意愿行使所委托股份的表决权利。

　　（5）在委托期限内，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、配股等事项而导致委托股份相应增加的，则就委托股份增加部分所对应的委托权利也将自动地依照本协议的约定委托至受托人行使。

　　（7）除非双方另有约定，否则未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由单方撤销本协议约定之表决权委托。

　　（1）双方确认，自本协议生效时，即视为受托人就委托股份行使委托权利已获得委托人的全权委托，受托人履行第2条约定的委托事项时，无需另行取得委托人出具的授权委托书。但如因监管机关要求，需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后一（1）个工作日内无条件配合受托人完成相关工作。

　　（2）除本协议另有约定外，在委托期间内，未经受托人书面同意，委托人不得减持或者采取其他方式处置委托股份。乙方进一步承诺，在委托期间内，应当采取一切措施防止委托股份被动减持或处置。但受托人向委托人购买委托股份的情况除外。

　　如委托人转让全部或部分委托股份给受托人的，则在受托人受让委托股份的同时，委托人委托给受托人的表决权做相同数量的调减，直至将委托人委托给受托人行使表决权的数量调减至零。

　　（3）如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因在任何时间无法实现的，双方应当立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保甲方可继续实现对目标公司控制之根本目的。

　　（4）双方同意：1）在符合法律、法规和《公司章程》的情况下，自本协议生效时，乙方成为甲方的一致行动人，对于应由科华生物股东大会审议的事项，乙方进行投票表决时以甲方意见为准进行投票表决。对于乙方剩余可支配的表决权，在目标公司股东大会召开时，乙方应当以自己的名义现场参会，并通过现场投票方式进行表决，不得通过网络投票方式表决；2）双方一致行动的期限自本协议生效之日起算，有效期至本协议终止时届满；3）除非本协议终止，双方的一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销。

　　（1）本协议经委托人及受托人法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《股份转让协议》项下标的股份交割日起生效。

　　（2）双方确认，本协议项下委托权利的委托期限可由委托双方协商一致终止，否则自本协议生效之日起至如下情形发生之日（以孰早者为准）止：

　　2）除去委托股份数量，按任一方直接与间接持有的科华生物股份所对应的表决权占科华生物总表决权的比例计算，甲方表决权比例超过乙方达10%（含本数），且甲方基于其所持有的股份所对应的表决权，能够并已经实际取得科华生物实际控制权与实际控制地位的当日，但前述乙方表决权比例因被强制执行或平仓而减少的，不得计算在内。

　　为免疑义，全部或者部分委托股份被过户登记至受托人之日，则被过户登记至受托人的股份自动解除表决权委托，对于其他未解除委托的表决权继续受本协议的约束。处置股份份额被过户登记至相关受让方之日，受托方同意解除在处置股份份额上设置的表决权委托。

　　（1）委托人在本协议签署时系目标公司合法的在册股东，委托股份无任何股份代持等情形。委托人具有所委托股份完整、无瑕疵的表决权等第2条第（1）项所列的全部权利，该等委托权利不存在任何行权限制或第三方争议。针对委托股份，除已披露的权利负担情形外，不存在其他被处置的风险或潜在风险。

　　（2）委托人承诺，其将严格监管受限股份的处置，以使得受托人不会因受限股份影响其通过本次交易获得的目标公司控制权与控制地位。

　　（3）在委托期限内，受托人系委托人就委托股份唯一、排他的受托人。委托人向受托人确认，截至本协议签署日，其未将本协议项下的委托权利委托给第三方行使权利，亦未将其可支配的任何表决权委托除甲方外的第三方行使。

　　（4）委托人承诺，在本协议有效期内，不会将委托权利的部分或者全部委托给第三方行使，不会将其可支配的表决权部分或全部委托给其他第三方行使，不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似安排，以协助或者事实上导致该第三方获得目标公司的实际控制权，不会以任何方式自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取目标公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍甲方行使委托股份的表决权以及对目标公司的控制权与控制地位的。

　　（5）委托人保证本协议所涉表决权委托不违反目标公司章程，不违反目标公司的任何决议或委托人签署的任何协议及承诺，包括但不限于委托人历次参与签署的融资协议、投资协议、并购协议、质押协议、对赌协议、表决权承诺等任何法律文件或承诺（如有）。

　　（6）本协议下剔除处置股份份额后的委托股份的权属或部分权利发生变动时，包括但不限于处分、出让、质押、抛售、继承、强制执行、平仓、赠与等，除非获得受托人的书面豁免同意文件或符合第1条第（3）项及第6条的约定，委托人应确保上述变动不涉及第2条第（1）项所涉的委托权利之转移。委托人应当事先向交易相对方完整地披露本协议，确保相对方在受让股份前已经明确知晓并同意本协议内容，且受让方应当同意继续履行本协议。本协议签署后，乙方仅能处分、继受方仅能继受无表决权的相应股份，但处置股份份额除外。如委托人将本协议下剔除处置股份份额后的委托股份转移至其他第三方或发生继承的，该第三方或继承人应当一并继受和履行本协议项下的委托人义务，并与甲、乙双方签订补充协议，确保受托人基于本协议而享有的对委托人股份表决权的控制力不受限制或影响。

　　（7）委托人承诺，在委托期限届满前，不得单方撤销本协议项下的表决权委托，或单方解除本协议。

　　（8）委托人承诺，在委托期限届满前，如果因为委托股份被强制执行或以其他方式处置造成受托人可行使的表决权减少的，委托人应当确保该等情形不会直接影响受托人对目标公司在《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等监管规定定义下的控制权与控制地位。

　　（1）委托期限内，如乙方因任何原因拟向除甲方（或其关联方）以外的任何第三方（以下简称“受让方”）直接或间接转让处置股份份额外的委托股份的（转让方式限定为协议转让、大宗交易转让、特定对象协议转让），则乙方应当在与第三方缔结股份转让之契约前，书面通知（以下简称“转让通知”）甲方（甲方在本条中称为“随售权人”）其拟转让的处置股份份额外的委托股份的数量和价格、受让方、交易时间等股份转让条件（以下简称“转让条件”）。随售权人有权在收到转让通知之日起20个工作日内（以下简称“随售权行权期限”），向乙方发出书面通知（以下简称“行权通知”），要求按照转让通知中列明的转让条件，按随售权人与乙方届时分别可控制的科华生物股份表决权的相对比例，将其所持有的科华生物股份转让给转让通知中列明的受让方。

　　（2）在随售权行权期限届满前，未收到随售权人发出的行权通知，乙方不得与受让方达成任何协议安排，或采取、促成任何转让行动。

　　（3）如果1）转让通知中列明的受让方拒绝购买随售权人拟转让的科华生物股份；或2）该受让方未能在乙方转让相关委托股份之前或同时完成购买随售权人拟转让股份的，则乙方不得向受让方转让任何委托股份。

　　（4）如果随售权人行使随售权转让的科华生物股份，其转让股份的每股单价低于《股份转让协议》约定的股份转让价格×（1+10%×投资天数/365）的数值之复利计算的价格（其中投资天数按随售权人根据《股份转让协议》支付股份转让款之日起至随售权人发出行权通知之日止），则差额部分应当由乙方向随售权人补足，乙方应当在随售权人行使随售权的股份过户之日起20个工作日内向随售权人支付差额，每逾期支付一日的，乙方应当按照应付未付金额的万分之三向随售权人支付逾期违约金。

　　（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任外，还应赔偿对方因其违约行为所遭受的全部损失。

　　前述 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工以及中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

　　（2）如果一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行的，则本协议各方应保证继续履行本协议。

　　（3）委托期限未届满前，在第一个履约期内，委托股份因被强制执行或以其他方式处置，累计超过科华生物总股本的1.5%（以下简称“第一期超额处置”，前述1.5%比例范围内进行处置的科华生物股份简称“处置股份份额”，期间超出前述1.5%比例处置的委托股份简称为“第一期超额股份”）的，则每发生一次第一期超额处置，即构成委托人对受托人的违约。在第二个履约期内，任一委托股份因被强制执行或以其他方式处置的（以下简称“第二期超额处置”；第二期超额处置的股份简称为“第二期超额股份”，与第一期超额股份合称为“超额股份”），则每发生一次第二期超额处置，即构成委托人对受托人的违约。届时，委托人应当就当次违约按以下方式孰高者计算其向受托人支付的违约金，计算违约金时应当同时加计按本条第（5）项分别约定的情形计算的年化10%的收益率之复利：

　　1）《股份转让协议》约定的股份转让价格与基准价之差为单价，按当次的超额股份数为基数，计算的乘积；

　　2）以当次委托股份被强制执行或以其他方式处置日的前二十个交易日科华生物平均收盘价与基准价之差为单价，按当次的超额股份数为基数，计算的乘积。

　　如该等违约导致乙方违反委托人在第5条第（8）项的承诺的，则直接按照本条第（4）项约定执行。

　　（4）如委托人违反第5条第（4）（7）（8）项的，均构成委托人在本协议项下的严重违约，委托人应就此等违约向受托人支付违约金。届时，委托人应当按以下方式孰高者计算其向受托人支付的违约金，计算违约金时应当同时加计按本条第（5）项分别约定的情形计算的年化10 %的收益率之复利：

　　1）《股份转让协议》约定的转让价格与基准价之差为单价，按《股份转让协议》中全部标的股份数为基数，两者计算的乘积之数额；

　　2）以此等违约事件发生日的前二十个交易日科华生物平均收盘价与基准价之差为单价，按《股份转让协议》中全部标的股份数数为基数，两者计算的乘积之数额。

　　（5）双方同意，本条第（3）（4）项中的年化收益率计算期间，按以下约定分情形适用：1）自本协议生效之日起至本协议生效第五年届满日的期间内，年化收益率计算期间为受托人根据《股份转让协议》支付股份转让款之日起至违约事件发生日止；2）自本协议生效第五年届满日起至本协议生效第六年届满日的期间内，年化收益率计算期间为违约事件发生之日起至生效第六年届满日止。

　　（6）双方同意，委托人如因违反本协议的约定而向受托人承担违约责任的，其实际应当承担的违约金累计总额以《股份转让协议》约定的股份转让款总额加计受托人已支付股份转让款按年化10%的收益率之复利计算的金额为上限（此处年化收益率计算期间按受托人根据《股份转让协议》支付股份转让款之日起至违约事件发生日止），但前述上限不包括第6条第（4）项约定的逾期违约金。

　　（7）委托人在独立议题或事件中出现违约的，各独立议题或事件的违约金可累加计算。委托人不得以该议题或事件系同一次董事会、股东大会作出或系一揽子交易安排为由而主张减少违约金责任。

　　双方均确认自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次表决权委托的法律含义，且系经充分考虑、磋商后同意本协议各项条款。双方一致认可，本协议所涉的委托事项对双方而言具有高度的商业价值，上述违约行为将导致受托人在本次交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，双方确认本协议所涉的违约金计算方式合理恰当，不属于《中华人民共和国民法典》第五百八十五条所称“违约金过分高于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼、仲裁进程中对于上述违约金条款提出质疑或抗辩。

　　1、本次交易完成后，公司无控股股东、无实际控制人状态将发生改变，西安致同将成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生将成为公司实际控制人。

　　2、若本次交易顺利实施完成，将有助于公司未来的稳定发展，助力公司健康可持续发展，有利于提升公司治理能力、抗风险能力，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次交易不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司独立性，也不会导致公司主营业务发生重大变化。

　　1、本次交易不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司章程》的规定，亦不存在因本次交易而违反相关承诺的情形。

　　2、本次交易尚需取得国有资产监督管理机构的批准，并需要通过国家反垄断主管部门关于经营者集中的审查。在本次交易所签相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。相关协议是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性。

　　3、公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　1、《关于拟协议转让科华生物部分股份公开征集受让方的结果及与受让方签署交易协议的告知函》；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年1月8日以邮件方式送达全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会议于2024年1月11日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长马志超先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（包含2名独立董事）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　同意公司与彭年才先生、李明先生、苗保刚先生签署《关于〈关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书〉的补充协议》，解除《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》第十条“进一步投资条款”。

　　具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于签署〈投资协议书的补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事马志超先生、李明先生回避表决。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“科华生物”）于2024年1月11日召开第九届董事会第七次会议，通过了《关于签署〈投资协议书的补充协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与彭年才先生（以下或称“乙方”）、李明先生（以下或称“丙方”）、苗保刚先生（以下或称“丁方”）签署《关于〈关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书〉的补充协议》（以下简称“《投资协议书的补充协议》”），解除《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）第十条“进一步投资条款”。

　　公司于2018年6月11日披露了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署〈投资协议书〉的公告》（公告编号：2018-034），公司与彭年才先生、李明先生、苗保刚先生、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“原股东”）于2018年6月8日签署了《投资协议书》，约定公司向彭年才先生、李明先生、苗保刚先生支付现金购买其所持西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”或“标的公司”）股权，并以现金认缴天隆公司新增注册资本的方式对天隆公司进行投资，合计取得天隆公司62%股权。公司于2018年6月8日、2018年6月26日分别召开的第七届董事会第十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。其中，《投资协议书》第十条“进一步投资条款”约定了原股东所持有的天隆公司的剩余股权的出售安排，具体如下：

　　“1、以第二次交割完成为前提，甲方于2021年度内有权要求原股东将其届时持有的标的公司全部股权出售给甲方。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准：

　　2、以第二次交割完成为前提，原股东于2021年度内有权要求甲方受让其届时持有的标的公司全部股权。届时标的公司的整体估值以下列两者孰高为准：

　　3、一方行使前述权利的，应当在2021年度以书面通知的方式向其他各方提出。除另有约定外，甲方应当在前述通知送达之日起二十个工作日内按约定向原股东支付股权转让价款；原股东应当在前述通知送达之日起三十个工作日内办理完成该等股权转让的工商变更登记手续，以及法律要求的其他必要的变更登记、备案手续。各方应当互相配合完成前述转让股权的交割和转让价款的支付，包括但不限于签署、提供必要的法律文件，履行必要的法律行动等。

　　如任何一方拒绝履行前述义务或迟延超过10工作日未履行完毕前述义务的，违约方应在拒绝之日或前述期限到期之日起10工作日内向守约方支付相当于依照前述约定确定的股权转让价款的10%作为违约金，每迟延支付1天，违约方应向守约方支付相当于违约金的0.3‰迟延付款违约金。

　　4、经各方协商一致，原股东可选择将进一步投资交易的股权转让款部分或全部在符合并按届时上市公司非公开发行股票的相关规则置换为甲方股票（如选择部分转换的，剩余部分应以现金方式完成交易），相关费用置换前应在股权对价中相应扣除。具体的发行条件和支付、交割安排，根据适用法律的规定，由各方届时协商确定。

　　为避免歧义，如果甲方发行股份的方案未能通过甲方董事会、股东大会或中国证监会审核批准的，甲方仍应当在前述董事会、股东大会或中国证监会审核决定作出之日起二十个工作日内以现金方式向现有股东支付股权转让价款。

　　5、各方同意，在2021年12月31日前或者进一步投资完成前（以孰晚者为准），任何一方不得擅自转让其所持有的全部或部分标的公司股权，或者在该等股权上设定质权或其它权利负担或限制。”

　　天隆公司原股东之一的西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）由彭年才先生、李明先生、苗保刚先生共同设立；2022年11月，西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持天隆公司的全部权益转让给彭年才先生、李明先生、苗保刚先生，并办理完毕工商变更登记，将其在《投资协议书》中的全部权利、义务转让给彭年才先生、李明先生、苗保刚先生。

　　鉴于市场环境及公司实际情况，经各方友好协商一致，公司与彭年才先生、李明先生、苗保刚先生于2024年1月11日签署了《投资协议书的补充协议》，解除《投资协议书》第十条“进一步投资条款”。

　　本次交易对方之一的彭年才先生控制的西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）与公司第一大股东珠海保联投资控股有限公司于2024年1月11日签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，彭年才先生拟成为公司实际控制人；同时，本次交易对方之一的李明先生为公司现任董事、总裁，本次交易对方之一的苗保刚先生为公司现任副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，交易对方不属于失信被执行人。

　　公司于2024年1月11日召开第九届董事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署〈投资协议书的补充协议〉暨关联交易的议案》，关联董事马志超先生、李明先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（1）本协议是对《投资协议书》的补充与修改，是《投资协议书》不可分割的组成部分。本协议对《投资协议书》未提及修改的其他条款，仍按《投资协议书》的约定执行。

　　（2）本协议自各方盖章或签字之日起成立，自科华生物股东大会审议通过且西安致同成为科华生物控股股东之日起生效。

　　本次交易系妥善解决《投资协议书》第十条“进一步投资”条款涉及事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响。

　　2024年年初至今，除本次拟签署《投资协议书的补充协议》事项、因任职在公司及控股子公司领取薪酬外，公司与本次交易的关联对手方彭年才先生、李明先生、苗保刚先生未发生过关联交易。

　　本次关联交易已经全体独立董事过半数同意。公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于签署〈投资协议书的补充协议〉暨关联交易的议案》并发表如下意见：公司一直积极解决《投资协议书》第十条“进一步投资条款”涉及事项，与相关各方就有关事项进行了反复探讨和沟通。基于市场环境及实际情况，经各方协商一致，公司拟与彭年才先生、李明先生、苗保刚先生签署《投资协议书的补充协议》，解除2018年6月8日签署的《投资协议书》第十条“进一步投资条款”。本次公司拟签署《投资协议书的补充协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将《关于签署〈投资协议书的补充协议〉暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。